章程

　　第一章 总则

　　第一条 本商会定名为：xx市商会(英文名称为：)

　　网址：

　　第二条 本商会由籍人士在xx企业自愿联合发起成立，是非营利性社会团体组织。按照社会团体登记管理核准注册登记的要求制定本章程。

　　第三条 本商会宗旨是“弘扬徽商、传承创新、和谐共赢、服务社会“，即秉承徽商精神，随形势发展不断创新，团结全体在徐企业，诚信立业，加强交流，资源共享，参与、两地经济建设，做好两地牵线搭桥工作，为创建和谐社会做出贡献。商会充分发挥桥梁和纽带作用，引导徽商在徐企业遵纪守法，诚信经营，参与社会公益和光彩事业。

　　商会致力于提高会员素质、企业经营管理水平和社会竞争力;依法维护会员企业的合法权益;竭尽全力为会员企业提供各项服务;组织会员充分发挥综合群体的优势,吸引更多的xx企业和商人来徐发展，为徐皖两地的经济、社会发展作出积极的贡献。本商会遵守国家法律、法规和，维护国家的根本利益，遵守江苏省和xx市地方各项规定，促进徐皖两地经济发展和社会进步;本商会坚持民主集中制原则，按照核准登记的章程，走民主自律、自我发展、自成实体的道路，把商会建成有徐皖特色的社会团体。

　　第四条 xx市商会的业务主管单位是xx市工商业联合会，登记管理机关是xx市民政局，本会接受xx市工商业联合会的业务指导和xx市民政局的监督管理。

　　第五条 xx市商会办公地址,在xx市中山南路152号。

　　第二章 业务范围

　　第六条 走访会员企业，征求工作意见，了解会员企业经营情况，帮助排忧解难。

　　(一)定期开展讲座培训、联谊交流活动，提高会员素质促进优势互补，实现协作发展，树立在徐企业的良好形象。组织商务考察活动，学习先进管理经验，开阔视野，转变理念，为会员企业持续发展提供借鉴;加强异地商会、协会特别是江苏省商会之间的交流与合作。

　　(二)宣传、江苏和、有关政治、经济、文化、科技、金融、商贸等方面的，信息，报道工作动态，介绍徐皖政治社会动态，交流发展经验和会员企业信息，指导会员企业开展各项业务。

　　(三)组织徐皖两地新闻媒体宣传报道在徐的皖籍企业家成功发展经验，扩大影响，提高会员企业和皖籍企业家知名度。

　　(四)开展与横向经济协作与科技、文化交流，联系中外工商界人士来徐投资创业，充分发挥苏皖两省经济技术合作桥梁的纽带作用，为和经济建设作贡献。

　　(五) 加强徽商在徐企业的党团、工会等组织建设，维护会员企业的合法权益，促进会员企业健康发展。

　　(六)为会员企业提供法律咨询、人才招聘、融资牵线、企业诊断、投资理财等各项服务。

　　(七)开展有益的社会活动并组织会员企业进行相关评比活动，编辑出版商会会刊、开办商会网络。

　　(八)承担有关部门委托的工作任务。

　　第三章 会员

　　第七条 本商会吸收团体会员

　　第 申请加入本商会的会员，必须具备以下条件：

　　(一)籍人和xx企业在开办的具有法人资格的企业、xx企业驻机构;

　　(二)拥护本商会章程;

　　(三)自愿申请加入本商会，执行本商会的决议并按时交纳会费;

　　(四) 积极参加本商会的各项活动。

　　第九条 会员入会程序

　　(一)企业向本商会提出书面申请;

　　(二)经本商会秘书处资格审查后报经理事会或常务理事会讨论通过;

　　(三)由商会秘书处颁发会员证。

　　第十条 会员享有以下权利：

　　(一)享有选举权、被选举权和表决权;

　　(二)参加本商会组织的有关会议和活动;

　　(三)优先享受本商会提供的各项服务;

　　(四)有权对本商会工作提出批评和建议;

　　(五)入会自愿、退会自由。

　　第十一条 会员履行以下义务

　　(一) 遵守本商会章程，执行本商会决议;

　　(二) 维护本商会的合法权益和声誉;

　　(三) 完成本商会交办的工作;

　　(四) 按规定交纳会费;

　　(五) 向本商会反应情况，提供有关资料。

　　第十二条 会员退会提出书面申请，交回会员证，终止会员资格。会员证实行年审制度，有效期为一年。如一年不参加活动或一年不交会费的会员，将视为自动退会，并以一定方式给予公示。

　　第十三条 会员如有严重违反本章程的行为，经理事会或常务理事会表决通过，予以除名。

　　第四章 组织机构

　　第十四条 会员大会是本商会的最高权力机构，其主要职责是：

　　(一)制定和修改《章程》;

　　(二)选举和罢免理事、监事;

　　(三)审议理事会、监事会的工作报告和财务报告;

　　(四)决定本商会的重大变更和终止事宜;

　　(五)决定其他重大事宜。

　　第十五条 会员大会须有半数以上成员参加方为有效，其决议须经到会会员半数以上表决通过方能生效。

　　第十六条 会员大会每届五年。因特殊情况需提前或推迟及延期换届的，须由常务理事会表决通过，报xx市工商业联合会审查并经xx市民政局批准同意。但延期换届最长不超过一年。

　　第十七条 理事会是会员大会的执行机构，在会员大会闭幕期间领导商会开展日常工作，对会员代表大会负责。

　　第十 理事会的主要职责是：

　　(一)执行会员代表大会的决议;

　　(二)选举和罢免会长、常务副会长、副会长;

　　(三)筹备召开会员代表大会;

　　(四)向会员代表大会报告工作和财务情况;

　　(五)决定会员的吸收和除名;

　　(六)制定商会年度工作计划;

　　(七)决定办事机构、分支机构、代表机构和实体机构的设立;

　　(八)通过会长提名的秘书长聘任人选;

　　(九)领导本商会各机构开展工作;

　　(十)制定内部管理制度;

　　(十一)接受监事会提出对本商会违纪问题的处理意见，提出解决办法并接受其监督;

　　(十二)提出下届理事会的候选人;

　　(十三) 领导商会各机构开展工作;

　　(十四)决定其他重大事项。

　　第十九条 理事会必须有三分之二以上理事出席方能召开，其决议须到理事三分之二以上表决通过方能生效。

　　第二十条 理事会每年召开一次会议，情况特殊的也可采用通讯形式召开。

　　第二十一条 本商会设立常务理事会，常务理事会由理事会选举产生，在理事会闭会期间行使第十的一、三、五、六、八、九项的职权，对理事会负责。

　　第二十二条 常务理事会须有三分之二以上常务理事出席方能召开，其决议须到会理事三分之二以上表决通过方能生效。

　　第二十三条 常务理事会至少半年召开一次会议;情况特殊的也可以采用通讯形式召开。

　　第二十四条 本商会的会长、副会长、秘书长必须具备下列条件：

　　(一)坚持党的路线、方针、，政治素质好;

　　(二)在本商会业务领域内有较大影响;

　　(三)会长、常务副会长、副会长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁;

　　(四)身体健康，能坚持正常工作。

　　第二十五条 本商会的法定代表人为会长，任期五年，连续任期最多两届。

　　第二十六条 本商会会长行使下列职权：

　　(一)秘书长实行聘任制。秘书长为专职，由会长提名经会长办公会通过聘任;

　　(二)主持商会的全面工作，对商会的人、财、物管理负责;

　　(三)召集和主持理事会、常务理事会、会长办公会议;

　　(四)检查会员代表大会、理事会决议的落实情况;

　　(五)代表本商会签署重要文件;

　　(六)研究、讨论、部署商会重要工作事项;

　　(七)检查工作计划的执行情况。

　　第二十七条 本商会秘书长行使下列职权：

　　(一) 主持办事机构开展日常工作，组织实施年度工作计划;

　　(二) 协调分支机构、代表机构、实体机构开展工作;

　　(三) 提名副秘书长及各办事机构、分支机构、代表机构和实体主要负责人人选，经会长同意后聘任。

　　(四)处理其它日常事务。

　　第二十 监事会

　　本会设监事会，一般由五人组成，由会员大会选举产生，向会员代表大会负责，其主要职责：

　　(一)选举产生监事会;

　　(二)出席相应的理事会、常务理事会、会长办公会;

　　(三)监督本商会及领导成员依照国家有关法律法规开展活动;

　　(四)监督本商会及领导成员依照核定的章程、业务范围及内部管理制度

　　开展活动;

　　(五)对本商会会员违反本会纪律、损害本会声誉的行为进行监督;

　　(六)对本商会的财务状况进行监督;

　　(七)对本商会的违纪违法行为提出处理意见，提交理事会并监督其执行。

　　第二十九条 顾问和名誉会长

　　本商会聘请顾问和名誉会长若干人，原则上是老领导、老同志，由会长聘请、并经会长办公会同意通过，其主要职责是：

　　(一)参与商会的重大活动;

　　(二)围绕商会中心工作献计献策;

　　(三)帮助商会排忧解难;

　　(四)由顾问召集人牵头协调组织开展年度活动。

　　第五章 资产管理

　　第三十条 本商会经费来源：

　　(一) 会员缴纳的年会费;

　　(二) 企业单位和个人像商会提供的捐赠;

　　(三) 资助;

　　(四) 在核准的业务范围内开展活动或服务的收入;

　　(五) 利息;

　　(六) 其他合法收入。

　　第三十一条 本商会经费按照国家有关规定收取会员会费。

　　第三十二条 本商会经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，不得在会员中分配。

　　第三十三条 本商会建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

　　第三十四条 本商会配备具有专业资格的会计人员，会计不得兼职出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

　　第三十五条 本商会的资源管理必须执行国家规定的财务管理，接受会计大会和财务部门监督。资源来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的，必须接受审计机关的监督。并将有关情况以适当方式对外公布。会费支出主要如下：

　　(一) 办公费(含办公费用品购置费、文印费、书报费、邮电费、电话费、商会会刊、简报设计、印刷费等);

　　(二) 差旅费;

　　(三) 办公地租赁费、水电费;

　　(四) 主持日常工作的领导和工作人员的工资补贴及福利费;

　　(五) 会务费(会员大会、理事会、常务理事会、会长办公会、秘书处工作会、以及以商会名义召开的其他会议费用);

　　(六) 商会举办为会员服务的各项活动支出;

　　(七) 与商会有关的其它正常开支。

　　第三十六条 本商会换届或更换法定代表人之前必须接受xx市民政局和xx市工商业联合会组织的财务审计。

　　第三十七条 本商会的资产任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

　　第三十 本商会工作人员的工资和保险、福利待遇，参照国家对事业单位的有关规定执行。

　　第六章 章程的修改程序

　　第三十九条 本商会章程的修改，须经理事会表决通过后报会员大会审议。

　　第四十条 本商会修改的章程，须在会员大会通过后15日内，经xx市工商业联合会审查同意，并报xx市民政局核准后生效。

　　第七章 终止程序及终止后的财产处理

　　第四十一条 本商会终止、自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由理事会或常务理事会提出终止。

　　第四十二条 本商会终止须经会员大会表决通过，并经xx市工商业联合会、xx市民政局审查同意。

　　第四十三条 本商会终止前，须在xx市工商业联合会及有关部门指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

　　第四十四条 本商会经xx市民政局办理注销手续后即为终止。

　　第四十五条 本商会终止后的剩余财产，在xx市工商业联合会和xx市民政局的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本商会宗旨相关的事业。

　　第八章 附则

　　第四十六条 本章程经x年1月23日xx市商会第一届五次会员大会表决通过。

　　第四十七条 本章程的解释权属于本商会的理事会。

　　第四十 本章程自xx市民政局核准之日起生效。

章程

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。

　　第二条 股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。

　　公司经____________________批准，以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　第三条 公司注册名称：

　　中文名称：股份有限公司。

　　英文名称：________________________________________

　　第四条 公司住所：______________________________;邮政编码：____________。

　　第五条 公司注册资本为人民币____________________元。

　　第六条 公司的股东为：

　　________________________公司

　　注册地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注册地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注册地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注册地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注册地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　……

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 公司宗旨和经营范围

　　第十二条 公司的宗旨是：____________________________。

　　第十三条 公司经营范围是：________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

　　第三章 股份

　　第一节 股份的发行

　　第十四条 公司的股份均为普通股。

　　第十五条 公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

　　第十六条 公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%;……。

　　第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

　　第十 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)向社会公众发行股份;

　　(二)向现有股东配售股份;

　　(三)向现有股东派送红股;

　　(四)以公积金转增股本;

　　(五)法律、行规规定以及证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行规规定和证券主管部门批准的其他情形。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(二)通过公开交易方式购回;

　　(三)法律、行规规定和证券主管部门批准的其他情形。

　　第二十三条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

　　第三节 股份转让

　　第二十四条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第二十 公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

　　(一)股东名称及住所;

　　(二)各股东所持股份数;

　　(三)各股东所持股票的编号;

　　(四)各股东取得股份的日期。

　　第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十一条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

　　(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

　　(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

　　(五)依照法律、行规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.缴付成本费用后得到公司章程;

　　2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)本人持股资料;

　　(2)股东大会会议记录;

　　(3)中期报告和年度报告;

　　(4)公司股本总额、股本结构。

　　(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

　　(八)法律、行规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十四条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第三十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

　　(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节 股东大会

　　第三十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;

　　(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;

　　(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;

　　(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

　　(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

　　第四十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

　　第四十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

　　第四十四条 股东会议的通知应当包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

　　(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第四十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第四十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(五)委托书签发日期和有效期限;

　　(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　第五十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第五十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第三节 股东大会提案

　　第五十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

　　(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

　　(二)有明确议题和具体决议事项;

　　(三)以书面形式提交或送达董事会。

　　第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

　　第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第四节 股东大会决议

　　第五十 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一)董事会和监事会的工作报告;

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(四)公司年度预算方案、决算方案;

　　(五)公司年度报告;

　　(六)除法律、行规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行公司股份或公司债券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回购本公司股票;

　　(六)公司重大资产的收购或出售;

　　(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第六十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第六十 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第七十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

　　(二)召开会议的日期、地点;

　　(三)会议主持人姓名、会议议程;

　　(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

　　(五)每一表决事项的表决结果;

　　(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

　　(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第七十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第七十四条 《公司法》第57条、第5规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

　　第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第七十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

　　(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向或者其他主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定;

　　2.公众利益有要求;

　　3.该董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行规以及国家各项经济的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

　　(二)公平对待所有股东;

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第七十 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第七十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第八十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　第八十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第八十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的。

　　第八十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第八十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第八十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

　　第八十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第八十 公司设董事会，对股东大会负责。

　　第八十九条 董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

　　第九十条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

　　(二)执行股东大会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　(九)决定公司内部管理机构的设置;

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十一)制订公司的基本管理制度;

　　(十二)制订公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事项;

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

　　(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第九十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第九十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第九十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第九十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第九十五条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的职权;

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第九十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　第九十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第九十 有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)经理提议时。

　　第九十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为：会议召开前十日。

　　如有本章第九十第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百零一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百零二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

　　第一百零三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百零四条 董事会决议以记名方式表决。

　　第一百零五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第一百零六条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百零七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三节 董事

　　第一百零 公司董事应当具有中国证监发[20xx]102号《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

　　公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任董事。公司董事中至少包括一名注册会计师。

　　第一百零九条 下列人员不得担任董事：

　　(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

　　(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;

　　(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　(六)公司章程规定或中国认定的其他人员。

　　第一百一十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百一十一条 董事的提名人应对被提名人的资格和性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

　　第一百一十二条 董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

　　第一百一十三条 董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，董事在任期届满前不得被无故免职。

　　第一百一十四条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。

　　第一百一十五条 除法律、法规和章程规定的董事权利外，董事还有权行使下列特别职权：

　　(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经董事认可;

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四)提议召开董事会;

　　(五)聘请外部审计机构和咨询机构。

　　第一百一十六条 董事在行使上述特别职权时，应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七条 董事应对下列事项向董事会或股东大会发表同意、保留、反对等意见，并说明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高级管理人员;

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　第一百一十 公司应当保证董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

　　公司向董事提供的资料，公司和董事应保存______年。

　　第一百一十九条 公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助。

　　第一百二十条 董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

　　第一百二十一条 董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一百二十二条 公司应当给予董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

　　第四节 董事会秘书

　　第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章 总经理

　　第一百二十 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

　　第一百二十九条 《公司法》第57条、第5规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

　　第一百三十条 总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

　　第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)提议召开董事会临时会议;

　　(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十七条 公司总经理应当遵守法律、行规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百三十 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第一百四十条 《公司法》第57条、第5规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百四十四条 监事应当遵守法律、行规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节 监事会

　　第一百四十五条 公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第一百四十六条 监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司的财务;

　　(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

　　(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

　　(四)提议召开临时股东大会;

　　(五)列席董事会会议;

　　(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百四十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百四十 监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

　　第三节 监事会决议

　　第一百五十条 监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

　　监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

　　第一百五十一条 监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

　　第一百五十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百五十三条 公司依照法律、行规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　　(1)资产负债表;

　　(2)利润表;

　　(3)利润分配表;

　　(4)财务状况变动表(或现金流量表);

　　(5)会计报表附注。

　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

　　第一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　第一百五十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损;

　　(2)提取法定公积金百分之十;

　　(3)提取任意公积金;

　　(4)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　第一百五十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第二节 内部审计

　　第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

　　第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

　　第一百六十 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

　　第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国和中国注册会计师协会备案。

　　第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出;

　　(二)以邮件方式送出;

　　(三)以公告方式进行;

　　(四)公司章程规定的其他形式。

　　第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。

　　第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一节 合并或分立

　　第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百七十 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　(一)董事会拟订合并或者分立方案;

　　(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

　　(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

　　(四)依法办理有关审批手续;

　　(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

　　(六)办理解散登记或者变更登记。

　　第一百七十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在__________上公告三次。

　　第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第一百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)营业期限届满;

　　(二)股东大会决议解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

　　(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

　　第一百八十五条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　第一百八十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)通知或者公告债权人;

　　(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

　　(三)处理公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国指定报刊上公告三次。

　　第一百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿：

　　(一)支付清算费用;

　　(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

　　(三)交纳所欠税款;

　　(四)清偿公司债务;

　　(五)按股东持有的股份比例进行分配。

　　公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

　　第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民申请宣告破产。公司经人民宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民。

　　第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规的规定相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　　第一百九十 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章 附则

　　第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

　　第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

　　第二百零二条 章程由公司董事会负责解释。

　　〈公司股东签字页〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授权代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

章程

　　有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第条原为：“………………”。

　　现修改为：“………………”。

　　二、第条原为：“………………”。

　　现修改为：“………………”。

　　(股东盖章或签名)

　　年 月 日

章程

　　第一章 总 则

　　第一条 为全面贯彻国家教育方针，积极推进素质教育，全面提高保教质量和办园效益，主动适应社会主义市场经济，坚持依法办园、依法治教，确保幼儿园持续、稳定、健康发展。依据《中华人民共和国教育法》《幼儿园管理条例》《幼儿园工作规程》和《xx市学前教育管理条例》等有关法律、法规制定本章程。

　　第二条 学校名称：x区实验幼儿园

　　学校地址：xx省xx市东华门东巷53号

　　第三条 本园隶属于x区教育局，是一所全日制公立省级示范幼儿园、市级五星级幼儿园。是师范学院、xx幼儿师范学校的见习、实习和教科研基地，学制四年，招收二至六岁学前儿童，以日托为主，设立托、小、中、大不同年龄阶段的班级。

　　第四条 幼儿园以“一切为了孩子”为办园宗旨，以“优质+规范+特色”为办园目标，围绕“育人为本，服务为先，树形象;提高素质，培养个性，提质量;科研领路，特色创新，谋发展”中心任务，注重激发幼儿兴趣，开发幼儿潜在能力，培养幼儿良好习惯。

　　第五条 本园依托科研兴园的优势，以教办促企办带民办，注重发挥实验、示范和辐射作用。

　　第六条 幼儿园实行园长负责，党组织保证监督和教职工民主管理三位一体的管理。

　　第七条 幼儿园园训“爱”;园风“爱岗、敬业、创造、奉献”;教风“严谨、勤奋、求真、务实”;班风“团结合作、文明守纪、和谐育人”;学风“学会生存、学会做人、学会创造”;实幼精神“健康向上、团结高效、充满活力、追求卓越”。

　　第 幼儿园建园纪念日为 年 10 月 8 日。

　　第二章行政管理

　　第九条 幼儿园由x区教育局主管。幼儿园领导班子由x区教育局按照干部管理权限任免。

　　第十条幼儿园在区教育局的主管下实行园长负责制，建立以此为核心的园所行政决策机制。园所建立了各职能部门，党支部发挥政治核心和保证监督作用，教职工代表大会民主参与幼儿园管理和监督工作，同时发挥工会、园务委员会、家长委员会的作用。

　　第十一条 幼儿园园长是幼儿园行政负责人，是幼儿园法人代表，园长应具备国家规定的任职资格，依法对幼儿园实施行政管理。

　　第十二条 园长的主要职责。(参照工作规范)

　　(一)贯彻执行国家的有关法律、法规、方针和上级主管部门的规定;

　　(二)领导教育、卫生保健、安全保卫工作;

　　(三)负责建立并组织执行各种规章制度;

　　(四)负责聘任、调配工作人员。指导、检查和评估教师以及其他工作人员，并给予奖惩;

　　(五)负责工作人员的思想工作、组织文化、业务学习，并为他们的政治和文化业务进修创造必要的条件，关心和逐步改善工作人员的生活、工作条件、维护他们的合法权益;

　　(六)组织管理园舍、设备和经费;

　　(七)组织和指导家长工作;

　　(八)负责与社区的联系和合作;

　　(九)自觉接受上级主管部门的领导，指导和监督。

　　第十三条 园长工作的权利

　　(一)决策权。负责主持园长会和园务会议，对幼儿园教育教学和其他行政管理中的重要问题进行决策。

　　(二)人事权。有权提名或推荐班子成员，依据规定结合实际实行教职工聘任制及考核奖惩制和职称动态管理制。

　　(三)财务权。依照国家财务规定，负责对幼儿园的财务收支计划的统筹和安排，合理使用幼儿园经费。

　　第十四条 副园长或主任可以由园长提名，也可以通过一定的聘用程序，经过组织考察，由上级主管部门任命或聘用，副园长或主任对园长负责，协助园长分管具体工作。

　　第十五条　党支部在幼儿园管理中发挥政治核心作用和保证监督作用，对幼儿园发展规划、工作计划、重大改革方案和涉及幼儿园全局性的重大问题参与决策，负责幼儿园党政领导班子和园党组织的思想作风建设，发挥共青团、工会等其它组织在幼儿园工作中的作用。

　　第十六条　园务委员会是幼儿园工作的顾问、参谋、咨询机构，在园长领导下工作。

　　(一)园务委员会由园长、幼儿园党支部、行政职能部门负责人、工会、团支部和教师代表组成，园长任主任委员。

　　(二)园长定期召开园务委员会议，对幼儿园重要工作的方案，幼儿园发展的长远规划以及学年度工作，人员奖惩，财务预决算的方案，规章制度的建立与修改以及涉及全园的工作进行研究和审议。

　　第十七条　教职工代表大会由园领导班子成员及园内教师、保育、后勤等教职工代表组成，是幼儿园依靠教职工民主管理的基本制度的基本形式，其主要职权是：

　　(一)制定修改幼儿园章程草案。

　　(二)审议园长工作报告，幼儿园工作计划、发展规划、教育改革方案财务预决算、教职工队伍建设、重要规章制度及园内其他重大问题，并做出相应决定。

　　(三)讨论教职工的奖惩方法、奖金分配方案以及教职工福利实施方案等有关教职工切身利益的重大事项。

　　(四)参与民主评议考核园内领导班子。

　　(五)讨论并送交各种提案，向园长及教职工代表推出合理化建议。

　　(六)教职工代表大会每年召开1-2次，讨论审议全园重大工作。根据需要还可随时召开。

　　第十幼儿园工会委员会由全园教职工选举产生，负责全园教职工福利待遇的提议和落实工作，负责幼儿园内教职工各项文体活动的筹备和组织，在教职工大会闭会期间由工会行使教职工代表大会职权，处理教职工日常事务。

　　第十九条 幼儿园家长委员会由各班教师推荐2名家长组成，班级家委会由本班教师及家长推荐聘用，幼儿园接受社会、家长的、监督，定期听取他们的意见，其主要职权是：

　　(一)在园长指导下定期召开，对园所办园宗旨、教育目标、教学特色、重大决策有知情权和参与民主管理权。

　　(二)参与幼儿园各大型活动的策划、组织、实施及总结，交流家教经验。

　　(三)及时反映家长对幼儿园工作的意见和建议，为幼儿园提供资源信息。

　　第二十条 幼儿园伙委会由幼儿园长参加，后勤主管、保健医、伙管员、财会、保育员、家长代表组成，其主要职权是：

　　(一)负责制定幼儿一周食谱，参与监督和管理，推出意见和建议，不断调整和改进。

　　(二)保证膳食专款专用，每月向家长公布伙食帐目。

　　(三)为幼儿园提供最新营养和健康资讯，协助幼儿园做好宣传工作。

　　第二十一条幼儿园接受上级教育行政部门及有关部门的检查、监督和评估，听取他们的意见，争取上级教育部门对幼儿园工作的具体指导，争取社会各界对各幼儿园建设与发展的重视与支持。

　　第三章 保育教育管理

　　第二十二条 幼儿园依据《幼儿园管理条例》、《幼儿园工作规程》、《幼儿园教育指导纲要》进行保育教育管理。

　　第二十三条 幼儿园实行保育与教育相结合的原则，对幼儿实施体、智、德、美等全面发展的教育，为幼儿一生发展打好基础。

　　第二十四条 幼儿园教育教学应遵循幼儿身心发展规律，符合幼儿的年龄，特点，注重个体差异，因人施教，充分发挥幼儿的主体性、创造性、促进其生动活泼、主动地发展。

　　第二十五条 幼儿园日常生活组织，要从实际出发建立必要合理的常规，坚持一惯性、一致性和灵活性的原则，培养幼儿的良好习惯和初步的生活能力。

　　第二十六条 幼儿园应为幼儿提供健康、丰富的生活和活动环境，满足他们各方面发展的需求，使他们在快乐的童年生活中获得有益于身心发展的经验。并充分利用园所优势，定期向社区和家长开放，参与社区文化、卫生、精神文明等共建活动。

　　第二十七条 幼儿园注重健康、语言、社会、科学、艺术五大领域的相互渗透、有机结合，努力完善并逐步形成富有特色的园本体系。

　　第二十 本园以教科研为先导，重视课程的实践性和有效性，努力构健“以园为本，专家引路，教研参与，家园共育”的幼儿园教学模式。

　　第二十九条 幼儿园实行对家长开放日制度、家园联系制度，采取多种途径和形式，实现“一车两轮，家园共育”。

　　第四章 教师管理

　　第三十条 幼儿园教师必须遵守、法律和职业道德，自觉遵守本园的章程和规章制度，维护幼儿园的荣誉和利益，做到不惩罚和体罚幼儿，不擅自收费，不向幼儿园推销商品，不接受家长的馈赠，不参与黄、赌、毒及一切封建迷信活动。

　　第三十一条 幼儿园教师享有《教师法》及有关法律、法规规定的权利，履行《教师法》及有关法律、法规规定的义务。

　　第三十二条 幼儿园教师应严格履行<中小学教师职业道德规范》，爱国守法，爱岗敬业，关爱学生，教书育人，为人师表，终身学习。

　　第三十三条幼儿园教师应严格履行岗位职责，自觉遵守教师行为规范，自觉遵守以师德为核心的园风园纪;师德良一道德优良，忠于职守;师德严一遵章守纪，严于律己;师表端，仪表端庄，举止文明;师学勤，勤奋学习，不断进取;师业精，熟悉技能，精益求精;师德慈，热爱孩子，诲人不倦。

　　第三十四条 幼儿园执行国家教师资格制度及教师专业技术职务评定制度，实行全员聘任制，教师必须履行聘约，执行规定的各项工作计划，完成教育教学和各项工作任务。

　　第三十五条 幼儿园鼓励教师开展教育、教学改革和实验，鼓励和支持教师进行教育科学研究、学术交流，鼓动教师在职进修及其它方面的培训。

　　第三十六条 幼儿园每年定期对教职工进行考核、评价、奖惩，对有突出贡献的教职工报请上级教育部门表彰奖励，对在教科研等方面取得优秀成绩的教职工，由幼儿园予以表彰奖励。

　　第三十七条 幼儿园保障教职工享有国家法律规定的待遇，按国家要求为教职工交纳社会保险，并逐步改善教职工福利待遇，

　　第三十 幼儿园维护离退休教职工的合法权益，关心离退休老同志的生活，为他们排忧解难，努力办好事、办实事。

　　第五章 后勤管理

　　第三十九条 后勤工作必须树立为教学服务，为教育科研服务，为师幼服务的观念，严格工作规范，廉洁自律、克已奉公、讲求效率。

　　第四十条 幼儿园为全额拨款的事业单位。严格执行上级教育、物价、财政部门确定的收费标准，依法向幼儿收取管理费、保教费、保健费、伙食等费用。

　　第四十一条 有计划地进行幼儿园基本建设和办园条件的改善，在建设中体现幼儿教育特点、注重文化品位，提倡勤俭办园。

　　第四十二条 坚持节俭、规范的原则，加强园舍、园产管理，严防公物流失和浪费，建立建全园产管理制度。加强财务管理，提高经费使用效益。

　　第四十三条 加强门卫管理、严格节假日值班和交制度。

　　第四十四条 加强食堂管理，规范操作程序。严格执行幼儿伙食费专款专用，实行购入的食品及原料索证登记手续，实行幼儿每周食品更换制，实行食品公示制，家长参与监督制。

　　第四十五条 积极创造条件加快教育现代化建设的步伐，充分发挥互联网、校园网的作用，使用多媒体教学并建有本园的网站，为实施信息化教育创造必要条件。

　　第六章 卫生保健管理

　　第四十六条 幼儿园依据卫生部颁发的《托儿所、幼儿园卫生保健制度》，以及其它有关卫生保健的法律、规章和制度，必须切实做好幼儿生理和心理学卫生保健工作。

　　第四十七条 幼儿园建立幼儿健康检查制度和幼儿健康卡或档案，经县级以上妇幼机构体检合格方可入园。在园幼儿每季度测体重一次，每半年测身高、视力一次，每年全面体检一次，并对幼儿身体健康发展状况定期进行分析、评价。应注意幼儿的口腔卫生、保护视力。

　　第四十 幼儿园建立合理的膳食制度，为幼儿提供科学的膳食、编制营养均衡的幼儿带量食谱，定期计算和分析幼儿的进食基和营养摄取量。

　　第四十九条 幼儿园建立房屋、设备、消防、交通等管理制度和幼儿接送制度，健全各项安全和卫生制度，有突发事故处理的应急预案及保证措施，确保师幼生命安全。

　　第五十条 严格卫生消毒制度。预防传染病的发生，及时做好传染病的管理，隔离及疫情报告。

　　第五十一条 创建“安全、健康、文明、和谐”的育人环境，营造健康向上的浓郁的书香校园文化氛围，积极开展丰富多彩的校园文化活动。

　　第五十二条 建立和谐的人际关系和团结向上，文明协调的工作和生活环境，强特色，树品牌，聚人心，促和谐，真诚地赏识每一位教师和幼儿，健康快乐幸福每一天。

　　第五十三条 加强校园安全管理，切实加强保卫工作，防火、防讯、防电、防震、防盗、防毒，经常检查校舍设备和设施，及时排除隐患，确保幼儿园安全无事故。

　　第八章 附则

　　第五十四条 本章程可根据实际需要进行修订，修订需经幼儿园教职工大会讨论通过后，上报上级主管部门批准，修改后的章程不得与法律法规及有关相抵触。

　　第五十五条 本园的其他规章制度应依据本章程进行制定，原订规章制度与本章程有抵触的，应予修订。

　　第五十六条 本章程经教职工代表大会表决通知，并于20xx年1月 日呈报x区教育局备案后生效。

　　第五十七条 本章程解释权属x区实验幼儿园。

章程

　　第一章 总则

　　第一条 本基金会的名称是xx市教育基金会。

　　第二条 本基金会属于非公募基金会。

　　第三条 本基金会的宗旨：扶助贫困师生，助学、助教;奖励尊师重教先进单位个人和优秀师生;支持有关教改、科研项目、薄弱学校改善办学条件、教师培训等公益活动，促进各类教育事业发展。

　　第四条 本基金会的原始基金数额为人民币200万元，来源于社会捐赠。

　　第五条 本基金会的登记管理机关是xx市民政局，业务主管单位是xx市教育委员会，接受教育委员会指导。

　　第六条 本基金会的住所xx市。

　　第二章 业务范围

　　第七条 本基金会公益活动的业务范围。

　　(一)广泛接收社会各界捐赠，筹建教育发展资金;

　　(二)对贫困学生、贫困教师开展资助、救助;

　　(三)奖励优秀教育工作者、优秀教师和尊师重教先进单位、个人及先进办学单位、品学兼优的学生;

　　(四)扶持薄弱学校发展、改善学校办学条件，支持教育教学改革、教育科研、师资培训等;

　　(五)管理与运作基金，促使基金保值和增值;

　　(六)按照捐赠者意愿设立资助、奖励项目。

　　第三章 组织机构、负责人

　　第 本基金会由11名理事组成理事会。设理事长1名，副理事长 1 名，秘书长1名。

　　本基金会理事每届任期为5年。理事任期届满，连选可以连任。

　　第九条 理事的资格：

　　(一)关心、热爱教育事业，关爱贫困儿童的有识之士;

　　(二)为本基金会资助、捐赠人民币10万元以上的个人或法人单位的合法代表或委托代表;

　　(三)熟悉基金会管理的人员。

　　第十条 理事的产生和罢免：

　　(一)第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

　　(二)理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

　　(三)罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意;

　　(四)理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

　　(五)具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

　　第十一条 理事的权利和义务：

　　(一)享有本基金会的选举权、被选举权和表决权;

　　(二)享有对本基金会工作的监督权和指导权;

　　(三)执行理事会决议;

　　(四)履行职责，切实维护本基金会的合法权益;

　　(五)积极为本基金会筹集资金。

　　第十二条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

　　(一)制定、修改章程;

　　(二)选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;

　　(三)决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划;

　　(四)年度收支预算及决算审定;

　　(五)制定内部管理制度;

　　(六)决定设立办事机构、分支机构、代表机构;

　　(七)决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任;

　　(八)听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作;

　　(九)决定基金会的分立、合并或终止;

　　(十)决定其他重大事项。

　　第十三条 理事会每年召开2会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

　　有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

　　召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

　　第十四条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开;理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

　　下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

　　(一)章程的修改;

　　(二)选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长;

　　(三)章程规定的重大募捐、投资活动;

　　(四)基金会的分立、合并。

　　第十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

　　第十六条 本基金会设监事长1名、监事4名。监事长、监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

　　第十七条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

　　第十 监事的产生和罢免：

　　(一)监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派;

　　(二)登记管理机关根据工作需要选派;

　　(三)监事的变更依照其产生程序。

　　第十九条 监事的权利和义务：

　　监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

　　监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

　　监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

　　第二十条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

　　第二十一条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策;基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

　　第二十二条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

　　第二十三条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

　　(一)在本基金会业务领域内有较大影响;

　　(二)理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职;

　　(三)身体健康，能坚持正常工作;

　　(四)具有完全民事行为能力。

　　第二十四条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

　　(一)属于现职国家工作人员的;

　　(二)因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的;

　　(三)因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的;

　　(四)曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

　　第二十五条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

　　第二十六条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

　　本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

　　本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

　　第二十七条 本基金会理事长行使下列职权

　　(一)拟订资金的筹集、管理和使用计划;

　　(二)提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定;

　　(三)提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定;

　　(四)决定各机构专职工作人员聘用;

　　(五)召集和主持理事会会议;

　　(六)检查理事会的决议和落实情况;

　　(七)代表基金会签署重要文件。

　　本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。

　　第二十 本基金会秘书长行使下列职权：

　　(一)主持开展日常工作，组织实施理事会决议;

　　(二)组织实施基金会年度公益活动计划;

　　(三)拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批;

　　(四)协调各机构开展工作;

　　(五)章程和理事会赋予的其他职权。

　　第四章 财产的管理和使用

　　第二十九条 本基金会为非公募基金会，本基金会的收入来源于：

　　(一)财政资助;

　　(二)自然人、法人或其他组织的自愿捐赠;

　　(三)投资收益;

　　(四)其他合法收入。

　　第三十条 本基金会接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。

　　第三十一条 本基金会接受捐赠时，应当向捐助者公布拟开展的公益活动和资金的详细使用计划。

　　第三十二条 本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

　　第三十三条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产;捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

　　接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

　　第三十四条 本基金会财产主要用于：

　　(一)救助助贫困师生;

　　(二)奖励优秀教育工作者、优秀教师、尊师重教先进个人、办学单位和品学兼优的学生;

　　(三)扶持农村基础条件薄弱学校发展和改善办学条件，资助有关教学、科研项目、师资培训项目等;

　　(四)理事会办公设施设备及工作经费。

　　第三十五条 本基金会的重大投资活动是指：

　　对外投资额在人民币 200万元(含)以上的投资活动。

　　第三十六条 本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

　　第三十七条 本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%。本基金会工作人员工资福利和行政办公支出不超过当年总支出的10%。

　　第三十 本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

　　第三十九条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

　　本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

　　第四十条 本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

　　本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

　　第四十一条 本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

　　本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

　　第四十二条 本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

　　第四十三条 本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

　　(一)上年度业务报告及经费收支决算;

　　(二)本年度业务计划及经费收支预算;

　　(三)财产清册〖当年度捐赠者名册及有关资料〗。

　　第四十四条 本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

　　第四十五条 本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。

　　第四十六条 本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

　　第五章 终止和剩余财产处理

　　第四十七条 本基金会有以下情形之一，应当终止：

　　(一)完成章程规定的宗旨的;

　　(二)无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的;(三)基金会发生分立、合并的。

　　第四十 本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后15内，向登记管理机关申请注销登记。

　　第四十九条 本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。

　　本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记;在清算期间不开展清算以外的活动。

　　第五十条 本基金会注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：

　　(一)资金用于资助贫困学生;

　　(二)薄弱学校发展和改善办学条件。

　　无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相似的社会公益组织，并向社会公告。

　　第六章 章程修改

　　第五十一条 本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关核准。

　　第七章 附则

　　第五十二条 本章程经20xx年10月18日理事会表决通过。

　　第五十三条 本章程的解释权属于理事会。

　　第五十四条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。